Umowa o zaopatrzenie w wodę lub odprowadzanie ścieków zawiera w sobie dwojakiego rodzaju zobowiązanie przedsiębiorstwa wodociągowo-kanalizacyjnego. Z jednej strony przedsiębiorstwo zobowiązuje się do dostarczania wody za pomocą sieci wodociągowej, z drugiej przedmiotem zobowiązania jest świadczenie usług w postaci odprowadzania ścieków za pośrednictwem sieci kanalizacyjnej. Umowa o zaopatrzenie w wodę lub odprowadzanie ścieków jest więc cywilnoprawną umową o charakterze mieszanym. Powoduje to komplikacje związane z określeniem właściwego terminu przedawnienia roszczeń wynikających z przedmiotowej umowy.
Punktem wyjścia dla dalszych rozważań jest stwierdzenie, że umowa o zaopatrzeniu w wodę lub odprowadzanie ścieków jest umową nazwaną, szczegółowo uregulowaną w art. 6 ustawy z dnia 7 czerwca 2001 roku o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków (dalej jako u.z.z.w.).
Oznacza to, że do tej umowy nie mogą zaleźć odpowiedniego zastosowania przepisy o umowie zlecenia na mocy odesłania zawartego w art. 750 Kodeksu cywilnego (dalej jako kc). Pogląd ten wpisuje się w orzecznictwo Sądu Najwyższego wydanego na tle umów pośrednictwa w obrocie nieruchomościami oraz o świadczenie usług telekomunikacyjnych, zgodnie z którym odpowiednie stosowanie przepisów o zleceniu do umów o świadczenie usług na podstawie art. 750 kc nie wchodzi w rachubę wtedy, gdy istotne elementy tej umowy zostały uregulowane odrębnymi przepisami (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2007 r., IV CSK 267/06 OSNC-ZD 2008 r., nr 1, poz. 14 oraz uchwały Sądu Najwyższego: z dnia 22 listopada 2007 r. III CZP 109/07, OSNC 2008, nr 11, poz. 128 i z dnia 7 maja 2009 r., III CZP 20/09, OSNC 2010, nr 1, poz. 12). Konsekwentnie, nie znajdzie zastosowania art. 751 pkt 1 kc przewidujący dwuletni termin przedawnienia roszczeń o wynagrodzenie za spełnione czynności w zakresie działalności przedsiębiorstwa.
W tym miejscu należy jednak przywołać art. 555 kc, który nakazuje odpowiednio stosować przepisy o sprzedaży rzeczy do sprzedaży energii, praw oraz wody. Chodzi tutaj o sytuację, w której woda dostarczana jest systemem przesyłowym do odbiorców, w tym w oparciu o umowy o zaopatrzenie w wodę zawartej z przedsiębiorstwem wodociągowo-kanalizacyjnym na podstawie art. 6 u.z.z.w. Odpowiednie zastosowanie powoduje, że roszczenia z tej umowy ulegają przedawnieniu z upływem dwuletniego terminu na mocy art. 554 kc. (tak też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 lipca 2017 roku, I CSK 193/17, legalis).
Powstaje jednak pytanie, co z przedawnieniem roszczeń dotyczących odprowadzania ścieków, skoro art. 555 k.c. nakazuje stosować przepisy o sprzedaży wyłącznie do dostawy wody.
Można przyjąć, iż mieszany charakter umowy o zaopatrzenie w wodę lub odprowadzanie ścieków sprawia, że wszystkie roszczenia z tej umowy, w tym również roszczenia za świadczenie usług odprowadzania ścieków ulegają przedawnieniu z upływem lat dwóch na podstawie art. 554 kc.
Jednakże istnieją również argumenty pozwalające twierdzić, iż osobno ulegają przedawnieniu roszczenia wynikające ze sprzedaży wody i osobno roszczenia wynikające ze świadczenia usług odprowadzania ścieków, dla których termin przedawnienia wynika z ogólnego przepisu art. 118 kc i wynosi 3 lata.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego zwrócono uwagę, że ocena prawna umów o charakterze mieszanym, zawierających elementy świadczenia usług i innych stosunków obligacyjnych, w szczególności mająca na celu określenie właściwego terminu przedawnienia, powinna uwzględniać wzajemne relacje tych elementów oraz zasadniczy cel umowy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2010 roku, IV CSK 319/09, legalis). Innymi słowy należy ustalić, który z elementów ma charakter przeważający, a który pełni rolę służebną wobec drugiego elementu. Wyrok Sądu Najwyższego wydano na kanwie stanu faktycznego, w który strony związane były umową, której przedmiotem było wydobywanie kruszywa i jego sprzedaż. W tej sytuacji sąd ustalił, że zasadniczym celem tej umowy była sprzedaż kruszywa, a wydobycie służyło jedynie temu celowi, co spowodowało przyjęcie terminu przedawnienia roszczeń jak dla umowy sprzedaży. Wydaje się, że w umowie o zaopatrzenie w wodę lub odprowadzanie ścieków nie można przyznać jednemu ze stosunków cechy nadrzędnej wobec drugiego, co powoduje, że osobno przedawniają się roszczenia z umowy o zaopatrzenie w wodę i osobno z umowy o odprowadzanie ścieków.
Na koniec rozważań warto dodać, że w wyniku nowelizacji przepisów Kodeksu cywilnego (Ustawa o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw z dnia 13 kwietnia 2018 roku, Dz. U. z 2018 r., poz. 1104), zmianie uległ sposób obliczenia terminów przedawnienia. Obecnie, jeśli termin przedawnienia wynosi co najmniej dwa lata, koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego (art. 118 kc). Uregulowanie to – mające na celu uproszczenie obliczania upływu terminu przedawnienia – wydłuża rzeczywisty termin przedawnienia roszczeń z umowy o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków. Ponadto w wyniku znowelizowanego art. 117 kc upływ terminu przedawnienia przeciwko konsumentom, a więc osobom stanowiącym przeważającą część klientów przedsiębiorstw wodociągowo-kanalizacyjnych, będzie brany pod uwagę przez sąd z urzędu.
Damian Czaplicki
radca prawny
Kancelaria Radców Prawnych Zygmunt Jerzmanowski i Wspólnicy sp. k. w Poznaniu
